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华自科技:湖南启元律师事务所关于公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、预留限制性股票第一期解除限售相关事项

2019-07-11 18:29 网络整理

华自科技:湖南启元律师事务所关于公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、预留限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书

  时间:2019年07月09日 21:16:00 中财网  

 

华自科技:湖南启元律师事务所关于公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、预留限制性股票第一期解除限售相关事项




















湖南启元律师事务所

关于华自科技股份有限公司

调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、

预留限制性股票第一期解除限售

相关事项的法律意见书




















释 义

在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

本所



湖南启元律师事务所(如无特殊说明,还包括签字律师)

华自科技/公司



华自科技股份有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《律师法》



《中华人民共和国律师法》

《股权激励管理办
法》



《上市公司股权激励管理办法》

《8号备忘录》



《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》

《法律意见书》



《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司调整限制
性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、预留限制性股票
第一期解除限售相关事项的法律意见书》

《公司章程》



《华自科技股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

股权激励计划



以公司股票为标的,对公司董事、高级管理人员,中层管理人
员、核心团队成员,以及公司董事会认为需要进行激励的其他
员工进行的长期性激励计划

本次股权激励计划



华自科技股份有限公司2017年向特定对象激励授予限制性股


《激励计划(草案)》



《华自科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》

《考核管理办法》



《华自科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》

激励对象



按照《激励计划(草案修订案)》规定获得限制性股票的公司
董事、高级管理人员, 中层管理人员、核心团队成员,以及
公司董事会认为需要进行激励的其他员工

限制性股票



根据《激励计划(草案)》,激励对象被授予的存在限制性条件
的华自科技股份有限公司的股票

本次回购



华自科技本次回购13名激励对象合计已获授但尚未解锁的
12.18万股限制性股票

授予日



《激励计划(草案)》核准实施后,公司向激励对象授予限制
性股票的日期, 授予日必须为交易日

授予价格



公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

授予条件



激励对象根据本次股权激励计划被授予限制性股票所必须满
足的条件





人民币元






湖南启元律师事务所

关于华自科技股份有限公司

调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、

预留限制性股票第一期解除限售

相关事项的法律意见书

致:华自科技股份有限公司

本所接受公司的委托,作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法
律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则(试行)》、《股权激励管理办法》、《8号备忘录》等现行法
律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。


本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现
行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必
要的核查和验证。


本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。


本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。


华自科技已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记


载、误导性陈述或者重大遗漏。


本《法律意见书》仅供华自科技为本次调整回购价格、回购注销限制性股票、
预留限制性股票解除限售之目的使用,不得用作其他目的。


本所律师同意华自科技部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容,但华自科技作上述引
用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下:



一、本次股权激励计划已履行的主要审批程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并提
交公司第二届董事会第十九次会议审议。


2、2017年7月17日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,拟向特定激励对象授予限制性股票,并提请
股东大会授权董事会确定授予日、依需调整激励股票数量和价格、办理限制性股
票授予相关事项,以及确定限制性股票锁定及解锁安排等具体事宜。


同日,独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见,并就本次股权
激励计划公开征集了委托投票权。


3、2017年7月17日,公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》,同意公司向特定激励对象授
予限制性股票并对激励对象的适格性进行了审查。


4、2017年7月18日,公司在内部宣传栏张贴了《华自科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单》,将公司本次拟激励对象名单及职务
进行了公示,公示时间为2017年7月18日至2017年7月27日。


5、2017年7月27日,公司披露了《华自科技股份有限公司监事会关于公
司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》,在上
述公示期间内,公司监事会未收到任何异议,且公司监事会核查后认为本次列入


激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为
本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


6、2017年8月2日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,同意向特定激励对象授予限制性股票,并授
权董事会确定授予日、调整激励股票数量和价格、办理限制性股票授予相关事项,
以及确定限制性股票锁定及解锁安排等具体事宜。


7、2017年9月4日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》,对限制性股票的授予对象和数量进行了调整,并同意进行首次授
予。同日,公司独立董事就本次股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的
独立意见。


8、2017年9月4日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调
整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》,同意董事会调整限制性股票的授予对象和数量,并进行首次授予。


9、2018年5月29日,公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》,审议通过了本次调整限制性股票回购价格(回购价格由
12.02元/股调整为11.97元/股加上同期银行存款利息之和)、授予预留限制性股
票(向32名激励对象授予35万股预留限制性股票)以及回购注销部分限制性股
票(回购6名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的17.4万股限制性股票)的
相关事项。


2018年5月29日,公司全体独立董事就上述事项出具了同意意见,同意公
司本次调整限制性股票回购价格、授予预留限制性股票以及回购注销部分限制性
股票的相关事项。


10、2019年7月9日,公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股


票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,审议通过了本次
调整限制性股票回购价格(首次授予的限制性股票回购价格调整为11.92元/股加
上同期银行存款利息之和,预留授予的限制性股票回购价格调整为8.42元/股加
上同期银行存款利息之和)、回购注销部分限制性股票(回购13名原激励对象持
有的已获授但尚未解锁的12.18万股限制性股票)以及预留授予部分第一个解锁
期解锁条件成就(预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,本次符
合解锁条件的激励对象共计29人,可解锁限制性股票数量为16.75万股,同意
公司按照相关规定办理预留授予部分第一期限制性股票解锁相关事宜)的相关事
项。同日,公司全体独立董事就上述事项出具了同意意见,同意公司本次调整限
制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、预留授予部分第一期限制性股票
解锁等相关事项。




据此,本所认为,截至本法律意见书出具日, 公司本次调整限制性股票回购
价格、回购注销部分限制性股票以及预留授予部分第一期限制性股票解锁事项
已履行了现阶段必要的批准与授权程序, 符合《股权激励管理办法》《8号备忘
录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关
规定;其中回购注销部分限制性股票尚需取得公司股东大会审议批准。




二、关于本次调整限制性股票回购价格

1、《激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定:“……公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响
公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格及数量做相应的调整;……公司股东大会授权公司董事会依上述已
列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价
格后,应及时公告”。


2、经本所核查,2019年5月28日,公司2018年年度权益分派实施完毕,
权益分派方案为:以公司现有总股本261,939,805股为基数,向全体股东每10
股派0.50元人民币现金(含税),合计派发现金红利人民币13,096,990.25元(含
税)

3、根据《激励计划(草案)》关于回购价格调整的规定,经公司第三届董事


会第十九次会议确定,公司首次授予的限制性股票回购价格调整为11.92元/股加
上同期银行存款利息之和,预留授予的限制性股票回购价格调整为8.42元/股加
上同期银行存款利息之和。




据此,本所认为, 本次调整限制性股票的回购价格符合《股权激励管理办法》
《8号备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规
定。




三、关于本次回购注销部分限制性股票

1、《激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”规定:“……
(三)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘等,自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售,由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销”,
第十四章“限制性股票回购注销原则”规定:“回购注销的程序:1、公司及时召开
董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及时公告;……”。


2、经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议确认,
并经本所核查,公司原激励对象王小娟、杨建平、盛琦、高中明、刘建华、江青
松、赵红梅、黄国即、袁宏、赵满珍、廖晓斌、曾敏、张柏仲13人已离职,前
述人员已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为0.7万股、0.7万股、3.08万
股、0.7万股、0.7万股、0.7万股、0.7万股、0.7万股、1.4万股、0.7万股、0.7
万股、0.7万股、0.7万股,合计12.18万股,根据《激励计划(草案)》的规定,
前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司予以回购并注销,其中首次
授予部分的回购价格为11.92元/股加上同期银行存款利息之和,预留授予部分的
回购价格为8.42元/股加上同期银行存款利息之和。




据此,本所认为,本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》
《8号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关
规定,但尚需取得公司股东大会的审议批准。




四、关于预留限制性股票第一期解除限售


1、根据《激励计划(草案)》、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议决议等有关文件,预留限制性股票的第一个解除限售期为自预留授
予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月
内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票激励计划预留部分的上市日期为
2018年6月29日,截至本法律意见书出具日,本次预留授予限制性股票的第一
个解除限售期已届满。


2、根据《激励计划(草案)》《考核管理办法》,本次解除限售需满足如下条
件:

(1)公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。


(2)激励对象未发生如下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其
他情形。


(3)公司业绩考核要求:预留授予限制性股票的第一个解除限售的业绩考
核目标为“以2016年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于25%”。


(4)个人业绩考核要求:激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,
个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。


根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2018]11962
号、天职业字[2019]709号《审计报告》、公司第三届董事会第十九次会议、第三
届监事会第十八次会议审议通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》确认并经本所律师核查,截至本法
律意见书出具日,公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经成就,本次符合解锁条件的激励对象共计29人,可解锁限


制性股票数量为16.75万股,占公司当前总股本的0.0639%。




据此,本所认为,本次解除限售满足《激励计划(草案)》及《考核管理办
法》规定的预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。




四、结论

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次调整限制性股票回购
价格、回购注销部分限制性股票以及预留限制性股票第一期解除限售均符合《股
权激励管理办法》《8号备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草
案)》的相关规定,已履行现阶段必要的审批程序;其中,回购注销限制性股票
尚需取得公司股东大会的审议批准。




本法律意见书一式三份,具有同等法律效力,均由本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。


(以下无正文,下页为签字盖章页)




































(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司调整限制性
股票回购价格、回购注销部分限制性股票、预留限制性股票第一期解除限售相关
事项的法律意见书》之签字盖章页)





















湖南启元律师事务所(盖章)



经办律师:

达代炎











































负责人:

丁少波





经办律师:

周晓玲

































































签署日期:

年 月 日
















  中财网

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